Góp vốn công ty TNHH 2 thành viên: Điều kiện, thời hạn và mức phạt vi phạm

16/06/2026

Mục lục hiện

Góp vốn công ty TNHH 2 thành viên là bước quan trọng khi thành lập doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu, quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên. Tuy nhiên, nhiều người vẫn chưa nắm rõ quy định về tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn hay việc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Bài viết dưới đây của phần mềm kế toán MISA SME sẽ giúp bạn hiểu rõ các quy định mới nhất về góp vốn công ty TNHH 2 thành viên theo đúng quy định để tránh rủi ro pháp lý.

1. Tài sản nào được phép góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên

Căn cứ theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có thể sử dụng nhiều loại tài sản khác nhau để góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Cụ thể như:

Việt Nam đồng
Ngoại tệ tự do chuyển đổi
Vàng
Quyền sử dụng đất
Quyền sở hữu trí tuệ
Công nghệ
Bí quyết kỹ thuật
Các loại tài sản khác có thể xác định giá trị bằng Việt Nam đồng

giấy chứng nhận góp vốn công ty tnhh 2 thành viên — Các loại tài sản dùng để góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tuy nhiên, không phải bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào cũng được quyền sử dụng các tài sản này để góp vốn. Chỉ những chủ thể có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới được dùng tài sản đó để góp vốn vào doanh nghiệp.

2. Thời điểm cấp giấy chứng nhận góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên cho thành viên góp vốn

Khoản 5 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, người góp vốn chính thức trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã hoàn thành việc góp vốn và các thông tin liên quan được ghi nhận đầy đủ trong sổ đăng ký thành viên.

Sau khi thành viên góp đủ phần vốn đã cam kết, công ty có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn mà thành viên đã góp vào doanh nghiệp.

Để được công nhận là thành viên công ty, các thông tin dưới đây phải được cập nhật trong sổ đăng ký thành viên:

Họ tên và địa chỉ liên hệ, quốc tịch và giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân
Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương và đại chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức
Giá trị phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu vốn góp
Thời điểm góp vốn
Loại tài sản dùng để góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản
Số và ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn

tỷ lệ góp vốn công ty tnhh 2 thành viên — Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp sau khi thành viên đã góp đủ phần vốn đã cam kết

Về nội dung, trên giấy chứng nhận phần vốn góp do công ty cấp cho thành viên cần thể hiện đầy đủ các thông tin cơ bản như sau:

Tên công ty, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính
Mức vốn điều lệ của công ty
Thông tin của thành viên góp vốn (Cá nhân hoặc tổ chức)
Giá trị phần vốn góp và tỷ lệ vốn góp của thành viên
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty

Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất hoặc hư hỏng dưới bất kỳ hình thức nào, thành viên có quyền đề nghị công ty cấp lại. Việc cấp lại sẽ được thực hiện theo trình tự, thủ tục được quy định trong Điều lệ công ty.

3. Quy định về góp vốn khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc góp vốn khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên như sau:

Quy định về vốn điều lệ

Mức vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký thành lập là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết. Mức vốn điều lệ này phải được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Quy định về thời hạn và tài sản góp vốn

Thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Lưu ý, thời hạn 90 ngày không bao gồm:

Thời gian vận chuyển tài sản góp vốn
Thời gian nhập khẩu tài sản góp vốn
Thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản

Trong thời hạn chưa hoàn tất việc góp vốn, các thành viên vẫn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết góp. Trường hợp muốn góp vốn bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết, thành viên phải được trên 50% số thành viên còn lại chấp thuận

Nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ

Khi có thành viên không góp đủ hoặc không góp vốn theo cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo số vốn thực tế đã góp. Thời gian thực hiện là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

Phần mềm kế toán MISA giúp doanh nghiệp quản lý tập trung dữ liệu tài chính – kế toán, lưu trữ chứng từ khoa học, theo dõi các nghiệp vụ liên quan đến vốn góp và vốn điều lệ, hỗ trợ kế toán hạn chế sai sót trong quá trình vận hành.

Dùng thử miễn phí phần mềm kế toán MISA ngay hôm nay để quản lý doanh nghiệp bài bản ngay từ giai đoạn thành lập.

Xử lý trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày

Sau khi 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu thành viên góp vốn chưa góp đủ vốn cam kết thì:

Thành viên chưa góp vốn theo cam kết mất tư cách thành viên công ty
Thành viên góp chưa đủ vốn chỉ được hưởng quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp
Phần vốn góp còn thiếu sẽ được chào bán theo Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên

Trách nhiệm của thành viên chưa góp vốn

Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Mức trách nhiệm được xác định theo tỷ lệ phần vốn đã cam kết góp, không phải theo số vốn thực tê đã góp.

4. Không cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên có bị xử phạt không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên có thể bị xử phạt hành chính.

Cụ thể, mức phạt hành chính từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng được áp dụng đối với các hành vi như sau:

Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty
Không lập sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông đối với trường hợp phát hành cổ phiếu
Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính hoặc không gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại địa điểm hoạt động tương ứng
Không lưu trữ đầy đủ hồ sơ, tài liệu của doanh nghiệp tại trụ sở chính hoặc các địa điểm khác theo quy định trong Điều lệ công ty

Ngoài xử phạt hành chính, doanh nghiệp còn phải thực hiện các biện pháp khắc phục hậu quả là cấp giấy chứng nhận vốn góp cho thành viên theo đúng quy định của pháp luật.

Lưu ý: Mức phạt hành chính trên chỉ áp dụng đối với tổ chức, doanh nghiệp. Trường hợp cá nhân có cùng hành vi vi phạm thì mức xử phạt sẽ bằng 50% mức phạt đang áp dụng đối với tổ chức theo quy định tại khoản 2 điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Kết luận

Việc góp vốn công ty TNHH 2 thành viên cần được thực hiện đúng quy định về tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn và thủ tục ghi nhận phần vốn góp. Điều này không chỉ bảo đảm quyền lợi của các thành viên mà còn giúp doanh nghiệp hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Doanh nghiệp cần chủ động theo dõi việc góp vốn, lưu trữ hồ sơ thành viên, quản lý chứng từ và thực hiện các nghiệp vụ kế toán liên quan chặt chẽ để tránh những rủi ro tiềm ẩn do sai sót. Phần mềm kế toán MISA được xem là giải pháp hữu ích dành cho các công ty hiện nay nhờ vào các tính năng vượt trội như: