Công văn 1863/QNI-QLDN1: Thi hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính khi tổ chức bị giải thể, tổ chức lại

Ngày 11/05/2026, Thuế tỉnh Quảng Ninh ban hành Công văn số 1863/QNI-QLDN1 trả lời Trung tâm khuyến nông và quản lý bảo vệ, phát triển rừng về việc thi hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn đối với tổ chức tiền nhiệm đã bị giải thể do tổ chức lại. Đây là văn bản hướng dẫn quan trọng giúp các đơn vị sự nghiệp công lập, doanh nghiệp và bộ phận kế toán xác định rõ nghĩa vụ kế thừa khi tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia tách hoặc tổ chức lại theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

1. Bối cảnh ban hành Công văn 1863/QNI-QLDN1

Ngày 28/04/2026, Thuế tỉnh Quảng Ninh tiếp nhận Công văn số 456/KN&QLBVPTR-HCTH ngày 21/04/2026 của Trung tâm khuyến nông và quản lý bảo vệ, phát triển rừng (MST: 5702207766) đề nghị xem xét việc thực hiện xử phạt vi phạm hành chính đối với Trung tâm khuyến nông tỉnh Quảng Ninh (MST: 5701292688).

Trung tâm khuyến nông và quản lý bảo vệ, phát triển rừng được thành lập và tổ chức lại theo Quyết định số 3902/QĐ-UBND ngày 15/10/2025 của UBND tỉnh Quảng Ninh, là đơn vị kế thừa của Trung tâm khuyến nông tỉnh Quảng Ninh sau khi tổ chức lại.

Trước đó, cơ quan thuế đã ban hành 02 Quyết định xử phạt vi phạm hành chính đối với Trung tâm khuyến nông tỉnh Quảng Ninh:

• Quyết định số 497/QĐ-XPHC ngày 09/04/2026.
• Quyết định số 524/QĐ-XPHC ngày 14/04/2026.

Trên cơ sở đó, Thuế tỉnh Quảng Ninh đã căn cứ vào hệ thống văn bản pháp luật hiện hành gồm:

• Luật Xử lý vi phạm hành chính số 15/2012/QH13, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 67/2020/QH14 và Luật số 88/2025/QH15.
• Nghị định số 125/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 102/2021/NĐ-CP và Nghị định số 310/2025/NĐ-CP.

2. Đối tượng bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn

Theo khoản 2 Điều 3 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, người nộp thuế là tổ chức bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn bao gồm:

• Doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Kinh doanh bảo hiểm, Luật Chứng khoán, Luật Dầu khí, Luật Thương mại và các văn bản pháp luật khác.
• Đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, địa điểm kinh doanh trực tiếp kê khai, nộp thuế, sử dụng hóa đơn.
• Đơn vị sự nghiệp công lập, ngoài công lập.
• Tổ chức thành lập và hoạt động theo Luật Hợp tác xã.
• Tổ chức, doanh nghiệp nước ngoài, chi nhánh, văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài, văn phòng điều hành của nhà thầu nước ngoài tại Việt Nam.
• Cơ quan nhà nước có hành vi vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn mà hành vi đó không thuộc nhiệm vụ quản lý nhà nước được giao.
• Tổ hợp tác và các tổ chức khác được thành lập theo quy định pháp luật.

Như vậy, Trung tâm khuyến nông tỉnh Quảng Ninh với tư cách là đơn vị sự nghiệp công lập thuộc đối tượng bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn theo quy định.

3. Trường hợp không ra quyết định xử phạt vi phạm hành chính

Theo điểm d khoản 1 Điều 38 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, cơ quan thuế không ra quyết định xử phạt trong trường hợp:

• Cá nhân vi phạm đã chết, mất tích.
• Tổ chức vi phạm đã bị giải thể, phá sản trong thời gian xem xét ra quyết định xử phạt.

Tuy nhiên, quy định này có ngoại lệ tại điểm c khoản 4 Điều 41 Nghị định này. Doanh nghiệp, đơn vị kế thừa cần lưu ý để xác định chính xác nghĩa vụ thi hành.

4. Căn cứ xác định tổ chức bị giải thể, phá sản

Theo điểm b khoản 2 Điều 41 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, căn cứ xác định tổ chức bị giải thể gồm:

• Thông báo về việc doanh nghiệp, hợp tác xã giải thể của cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký hợp tác xã (đối với doanh nghiệp, hợp tác xã).
• Thông báo chấm dứt mã số thuế của cơ quan thuế đối với trường hợp tổ chức bị giải thể không phải là doanh nghiệp, hợp tác xã (bản chính hoặc bản sao theo quy định).

Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để cơ quan thuế xác định thời điểm tổ chức chính thức chấm dứt hoạt động và xem xét nghĩa vụ kế thừa.

5. Kế thừa nghĩa vụ thi hành quyết định xử phạt khi tổ chức lại

Đây là nội dung trọng tâm của Công văn 1863/QNI-QLDN1. Theo điểm c khoản 4 Điều 41 Nghị định 125/2020/NĐ-CP:

Tổ chức bị giải thể là đơn vị phụ thuộc, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc giải thể do tổ chức lại doanh nghiệp, hợp tác xã, tổ chức khác hoặc giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài, văn phòng điều hành của nhà thầu nước ngoài tại Việt Nam thì tổ chức bị giải thể không được miễn thi hành hình thức phạt tiền tại quyết định xử phạt.

Như vậy, đối với trường hợp giải thể do tổ chức lại:

• Tổ chức bị giải thể không được miễn nghĩa vụ thi hành hình thức phạt tiền.
• Đơn vị kế thừa phải tiếp tục thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả và nộp tiền phạt theo quyết định xử phạt đã ban hành.

Tải xuống Công văn 1863/QNI-QLDN1 tại đây

Kết luận

Công văn 1863/QNI-QLDN1 của Thuế tỉnh Quảng Ninh đã làm rõ một nguyên tắc pháp lý quan trọng: tổ chức bị giải thể do tổ chức lại không được miễn thi hành hình thức phạt tiền tại quyết định xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn. Đơn vị kế thừa có trách nhiệm tiếp tục thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định tại Nghị định 125/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 102/2021/NĐ-CP và Nghị định 310/2025/NĐ-CP) và Luật Xử lý vi phạm hành chính số 15/2012/QH13 (sửa đổi bởi Luật số 67/2020/QH14 và Luật số 88/2025/QH15).

Để hạn chế rủi ro pháp lý và sai sót trong quá trình tổ chức lại, sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp và đơn vị sự nghiệp nên cân nhắc giải pháp sử dụng phần mềm kế toán MISA SME nhằm quản lý chặt chẽ nghĩa vụ thuế, theo dõi các quyết định xử phạt, lưu trữ chứng từ điện tử và đảm bảo việc kế thừa nghĩa vụ thuế được thực hiện đầy đủ, đúng quy định pháp luật.