Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đang trở thành xu hướng phổ biến khi thị trường ngày càng mở cửa và thu hút mạnh mẽ nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, để triển khai đúng pháp lý và tối ưu chi phí, nhà đầu tư cần nắm rõ điều kiện, thủ tục và các quy định liên quan. Nếu bạn đang tìm kiếm hướng dẫn chi tiết hoặc cần tư vấn nhanh, đừng ngần ngại liên hệ để được hỗ trợ từ A–Z. Trong bài viết này, phần mềm kế toán MISA SME sẽ giúp bạn hiểu rõ toàn bộ quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài một cách dễ hiểu và thực tế nhất.
1. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là loại hình có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách là thành viên hoặc cổ đông và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam. Nói cách khác, đây là doanh nghiệp mà trong cơ cấu vốn điều lệ có sự góp vốn từ cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài.
Xét theo tỷ lệ vốn góp, nếu phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài chiếm từ 50% trở lên trong tổng vốn điều lệ, doanh nghiệp đó thường được xếp vào nhóm đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI – Foreign Direct Investment). Ngược lại, nếu tỷ lệ góp vốn dưới 50%, doanh nghiệp vẫn được xem là có vốn đầu tư nước ngoài nhưng theo hình thức góp vốn, mua cổ phần.
Cần lưu ý rằng theo quy định pháp luật hiện hành, thuật ngữ “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” không còn được sử dụng chính thức. Thay vào đó, pháp luật phân biệt rõ giữa “nhà đầu tư nước ngoài” và “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài”. Trong đó, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được hiểu là một dạng của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
2. Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam thông qua hai hình thức phổ biến sau:
Góp vốn ngay từ đầu để thành lập doanh nghiệp mới
Nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn ngay từ giai đoạn thành lập công ty tại Việt Nam. Tỷ lệ sở hữu vốn có thể linh hoạt, dao động từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh và các quy định pháp lý liên quan.
Mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp đã thành lập
Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc góp vốn bằng cách mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp trong 1 doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động. Tỷ lệ sở hữu cũng có thể từ 1% đến 100% tùy theo điều kiện của từng lĩnh vực. Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp đó sẽ được xác định là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đáp ứng các nhóm điều kiện sau:
Điều kiện đối với hình thức góp vốn thành lập doanh nghiệp mới
Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần đảm bảo:
- Điều kiện tiếp cận thị trường: Chỉ được đầu tư vào các ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép, đồng thời không thuộc danh mục ngành nghề bị cấm hoặc hạn chế.
- Điều kiện về dự án đầu tư: Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư phải xây dựng dự án đầu tư và thực hiện thủ tục xin cấp (hoặc điều chỉnh) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Điều kiện đối với hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn
Trong trường hợp góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động, nhà đầu tư cần đáp ứng:
- Điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định của pháp luật Việt Nam
- Đảm bảo yếu tố quốc phòng, an ninh
- Tuân thủ quy định pháp luật về đất đai, đặc biệt là các khu vực nhạy cảm như biên giới, hải đảo, vùng ven biển hoặc khu vực có ảnh hưởng đến an ninh
Điều kiện về chủ thể và quốc tịch nhà đầu tư
- Nhà đầu tư có thể là cá nhân (từ 18 tuổi trở lên) hoặc tổ chức/doanh nghiệp nước ngoài
- Thông thường, nhà đầu tư đến từ các quốc gia là thành viên WTO hoặc có ký kết điều ước quốc tế với Việt Nam sẽ thuận lợi hơn trong quá trình đầu tư
- Pháp luật hiện hành không giới hạn cụ thể quốc tịch, miễn là nhà đầu tư đáp ứng đầy đủ quy định và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận
Điều kiện về năng lực tài chính
Nhà đầu tư cần chứng minh có đủ năng lực tài chính để thực hiện dự án, thông qua các tài liệu như: báo cáo tài chính, sao kê tài khoản, cam kết hỗ trợ tài chính… Đồng thời phải đáp ứng các yêu cầu tài chính tương ứng với ngành nghề dự kiến đầu tư.
Điều kiện về trụ sở và địa điểm thực hiện dự án
Doanh nghiệp phải có địa chỉ hợp pháp tại Việt Nam, được chứng minh bằng hợp đồng thuê và giấy tờ pháp lý của bên cho thuê. Đây sẽ là trụ sở chính và/hoặc địa điểm triển khai dự án đầu tư.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư cần đáp ứng đầy đủ các yêu cầu pháp lý tương ứng như: vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con…
4. Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thường trải qua các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Nhà đầu tư cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ theo quy định của Luật Đầu tư 2020, bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của cá nhân (bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu) bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu pháp lý tương đương
- Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các thông tin như: Nhà đầu tư, mục tiêu dự án, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, tiến độ thực hiện, thời hạn và đánh giá hiệu quả kinh tế – xã hội, kèm theo đề xuất ưu đãi (nếu có).
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính như: Sổ tiết kiệm, xác nhận số dư tài khoản…(Đối với cá nhân) hoặc báo cáo tài chính 2 năm gần nhất hoặc các cam kết/bảo lãnh tài chính liên quan (Đối với tổ chức)
- Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án: Nếu không đề nghị Nhà nước giao/cho thuê đất, cần cung cấp giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm
- Giải trình công nghệ (nếu có) đối với dự án thuộc diện phải thẩm định công nghệ
- Hợp đồng BCC (Nếu đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh)
Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư (Thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư). Trường hợp dự án triển khai tại nhiều tỉnh/thành, nhà đầu tư có thể lựa chọn nộp tại một địa phương nơi dự kiến đặt trụ sở hoặc thực hiện dự án.
Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp với hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên/cổ đông
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức góp vốn
- Tài liệu hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức nước ngoài)
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 5: Công bố thông tin doanh nghiệp
Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp cần thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Bước 6: Khắc dấu pháp nhân
Doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu và sử dụng trong các giao dịch pháp lý.
Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Công ty cần mở tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch góp vốn và chuyển tiền hợp pháp.
Bước 8: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập
Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện thêm các công việc như:
- Góp vốn theo cam kết
- Đăng ký chữ ký số
- Phát hành hóa đơn điện tử
- Kê khai và nộp thuế
- Thực hiện các nghĩa vụ pháp lý liên quan
5. Các loại chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) không cố định mà phụ thuộc vào ngành nghề, quy mô, hình thức đầu tư và các yêu cầu pháp lý cụ thể. Dưới đây là bảng tổng hợp các nhóm chi phí phổ biến:
| Nhóm chi phí | Hạng mục cụ thể | Mô tả | Mức chi phí tham khảo |
|---|---|---|---|
| Lệ phí nhà nước | Công bố nội dung ĐKDN | Nộp khi đăng ký doanh nghiệp | ~100.000 VNĐ/lần |
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | Tùy hình thức nộp hồ sơ | Thường miễn phí | |
| Dịch thuật & hợp pháp hóa | Dịch thuật + công chứng | Dịch tài liệu sang tiếng Việt | Tùy số lượng hồ sơ |
| Hợp pháp hóa lãnh sự | Áp dụng với tài liệu nước ngoài | Cao (phụ thuộc quốc gia) | |
| Sao y/chứng thực | Theo yêu cầu hồ sơ | Thấp – trung bình | |
| Chi phí trụ sở | Thuê văn phòng/địa điểm | Phục vụ đăng ký doanh nghiệp | Tùy khu vực |
| Đặt cọc + phí quản lý | Áp dụng với tòa nhà/KCN | Trung bình – cao | |
| Chi phí vận hành ban đầu | Khắc dấu pháp nhân | Sau khi có ERC | ~300.000 – 500.000 VNĐ |
| Chữ ký số | Dùng kê khai thuế | ~1 – 3 triệu/năm | |
| Hóa đơn điện tử | Đăng ký và phát hành | ~500.000 – 2 triệu | |
| Tài khoản vốn đầu tư (DICA) | Mở tài khoản | Bắt buộc với công ty FDI | Thường miễn phí |
| Phí ngân hàng | Chuyển tiền quốc tế, duy trì | Tùy ngân hàng | |
| Giấy phép con (nếu có) | Giấy phép ngành nghề | Bán lẻ, giáo dục, logistics… | Tùy lĩnh vực |
| Điều kiện kinh doanh | Hồ sơ, thẩm định | Có thể cao | |
| Chi phí tuân thủ định kỳ | Kế toán – thuế | Báo cáo tháng/quý/năm | ~1 – 5 triệu/tháng |
| Báo cáo đầu tư | Báo cáo định kỳ dự án FDI | Tùy quy mô | |
| Lao động – BHXH | Nếu có nhân sự | Theo quy định |
6. Một số câu hỏi thường gặp
Câu hỏi 1: Doanh nghiệp như thế nào được xem là có vốn đầu tư nước ngoài?
Trả lời: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Theo quy định hiện hành, một doanh nghiệp được xem là có vốn đầu tư nước ngoài khi thuộc một trong các trường hợp sau:
- Doanh nghiệp được thành lập mới với sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài (với tư cách thành viên hoặc cổ đông) và phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, thông qua hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập mới.
- Doanh nghiệp hoạt động theo hình thức đối tác công tư (PPP).
Câu hỏi 2: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là thương nhân Việt Nam hay nước ngoài?
Trả lời: Theo quy định của pháp luật thương mại Việt Nam, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập và hoạt động tại Việt Nam vẫn được xem là thương nhân Việt Nam.
Điều này có nghĩa là dù có sự tham gia của vốn nước ngoài, doanh nghiệp vẫn mang tư cách pháp nhân Việt Nam, chịu sự điều chỉnh và được hưởng các quyền lợi theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Câu hỏi 3: Quy định về hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài như thế nào?
Trả lời: Theo Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện các hoạt động sau:
- Thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam
- Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp khác
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Quy định này được áp dụng trong các trường hợp:
- Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp
- Hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài
- Hoặc có tổ chức kinh tế khác mà nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Có thể thấy, thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài không chỉ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, tài chính mà còn cần tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật tại Việt Nam. Việc hiểu đúng quy trình và điều kiện sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, hạn chế rủi ro và nhanh chóng đưa doanh nghiệp vào hoạt động ổn định. Nếu bạn muốn tối ưu thủ tục, chi phí và đảm bảo đúng pháp lý ngay từ đầu, hãy cân nhắc sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp để được hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả.
0904 885 833
https://sme.misa.vn/
