Hướng dẫn chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH chi tiết từ A–Z

Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH giúp doanh nghiệp tinh gọn quản trị và phù hợp định hướng phát triển. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn chưa nắm rõ điều kiện và thủ tục. Hãy đọc ngay nội dung bài viết dưới đây của phần mềm kế toán MISA SME để hiểu chi tiết và áp dụng đúng quy định. 

1. Các trường hợp chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) khi có sự thay đổi về quy mô, định hướng kinh doanh hoặc nhu cầu quản trị. Việc chuyển đổi này giúp doanh nghiệp tinh gọn bộ máy, dễ kiểm soát hoạt động hơn, đặc biệt trong trường hợp số lượng cổ đông giảm xuống dưới mức tối thiểu (03 người) để duy trì mô hình công ty cổ phần.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, tùy theo số lượng chủ sở hữu sau chuyển đổi, việc chuyển đổi được chia thành hai nhóm chính như sau:

Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH MTV

Theo khoản 1 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên trong các trường hợp:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại để trở thành chủ sở hữu duy nhất
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của công ty
• Công ty chỉ còn lại một cổ đông duy nhất sau quá trình chuyển nhượng

Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH MTV

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn. Theo khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển đổi có thể thực hiện theo các trường hợp:

• Chuyển đổi mà không phát sinh việc huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác
• Chuyển đổi đồng thời với việc tiếp nhận thêm tổ chức, cá nhân góp vốn
• Chuyển đổi kết hợp với việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho nhà đầu tư mới
• Công ty chỉ còn lại hai cổ đông sau khi thực hiện chuyển nhượng
• Kết hợp các phương thức nêu trên hoặc áp dụng các hình thức phù hợp khác theo quy định pháp luật

2. Các hình thức chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH

Việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có thể được thực hiện theo nhiều hình thức khác nhau, tùy thuộc vào số lượng chủ sở hữu và phương án chuyển nhượng cổ phần. Mỗi hình thức sẽ đi kèm điều kiện và cách thức thực hiện riêng, doanh nghiệp cần lựa chọn phương án phù hợp để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và tối ưu hiệu quả hoạt động sau chuyển đổi.

Hình thức chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên 

Theo khoản 1 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên trong các trường hợp:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại để trở thành chủ sở hữu duy nhất
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của công ty
• Công ty chỉ còn lại một cổ đông sau quá trình chuyển nhượng

Hình thức chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên 

Căn cứ khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thực hiện theo các hình thức:

• Chuyển đổi mà không phát sinh việc huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần
• Chuyển đổi kết hợp với việc tiếp nhận thêm thành viên góp vốn
• Chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
  Công ty chỉ còn lại hai cổ đông sau khi thực hiện chuyển nhượng
• Kết hợp các phương thức trên hoặc áp dụng hình thức khác theo quy định pháp luật

3. Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH 

Để thực hiện chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên hoặc hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư).

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty 

Theo quy định của pháp luật hiện hành, thành phần hồ sơ cơ bản bao gồm các giấy tờ sau:

Các loại giấy tờ bắt buộc

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu tương ứng với loại hình công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Điều lệ công ty: Bản dự thảo Điều lệ của công ty TNHH mới được chuyển đổi
• Quyết định và Biên bản họp: Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển đổi loại hình công ty
• Danh sách thành viên: Yêu cầu đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên/chủ sở hữu:
  • Đối với cá nhân: Bản sao hợp lệ (chứng thực) CMND, CCCD hoặc Hộ chiếu
  • Đối với tổ chức: Bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tài liệu tương đương), kèm theo văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền. . Nếu tổ chức là nước ngoài thì giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự
• Giấy tờ của người thực hiện thủ tục: Văn bản ủy quyền (nếu người thực hiện không phải là người đại diện theo pháp luật) kèm theo bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền

Các giấy tờ bổ sung (tùy theo hình thức chuyển đổi)

• Trường hợp chuyển đổi do chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng
• Trường hợp chuyển đổi do tặng cho cổ phần: Hợp đồng tặng cho cổ phần
• Trường hợp chuyển đổi do thừa kế cổ phần: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế
• Trường hợp chuyển đổi có huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn: Giấy tờ xác nhận việc góp vốn hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư của thành viên mới
• Trường hợp công ty có nhà đầu tư nước ngoài (có yếu tố nước ngoài): Cần có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Người nộp hồ sơ thực hiện nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định.

Bước 3:Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Lưu ý khi chuyển đổi Công ty cổ phần sang TNHH 

Trước khi thực hiện chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH, doanh nghiệp cần nắm rõ một số lưu ý quan trọng dưới đây liên quan đến điều kiện pháp lý, nghĩa vụ tài chính và thủ tục chuyển đổi:

• Về ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Nếu bổ sung ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp phải đảm bảo mức vốn tối thiểu theo quy định. Trường hợp yêu cầu chứng chỉ hành nghề, doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện này trong quá trình hoạt động.
• Đăng ký lại quyền sở hữu tài sản: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty TNHH phải thực hiện đăng ký lại quyền sở hữu đối với các tài sản chuyển từ công ty cổ phần. Việc này không phải nộp lệ phí trước bạ.
• Thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định hiện hành, giấy chứng nhận chỉ còn 4 nội dung chính gồm tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ và thông tin người đại diện theo pháp luật (đối với công ty TNHH có thêm thông tin thành viên). Các thông tin như ngành nghề kinh doanh hoặc danh sách cổ đông/thành viên sẽ được thể hiện tại Giấy xác nhận thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Con dấu doanh nghiệp: Doanh nghiệp được tự quyết định về số lượng và mẫu dấu. Khi chuyển đổi, không bắt buộc phải hủy con dấu cũ, nhưng cần thực hiện thủ tục công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hiện nay, không còn cấp Giấy chứng nhận mẫu dấu như trước.

Tóm lại, chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH đòi hỏi tuân thủ đầy đủ quy định về hồ sơ và thủ tục. Chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và vận hành ổn định sau chuyển đổi.

Trong quá trình chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH, doanh nghiệp sẽ phát sinh nhiều nghiệp vụ kế toán như chuyển nhượng cổ phần, cập nhật lại cơ cấu vốn, thay đổi thông tin pháp lý và hệ thống sổ sách. Thay vì xử lý thủ công dễ sai sót, MISA AMIS giúp tự động hạch toán các nghiệp vụ chuyển đổi, cập nhật nhanh thông tin doanh nghiệp, quản lý vốn góp – thành viên và lập báo cáo tài chính chính xác theo quy định.

• Tự động hóa quy trình hạch toán kế toán, giúp giảm đáng kể khối lượng nhập liệu thủ công, tiết kiệm thời gian và nhân lực cho bộ phận kế toán
• Cập nhật chứng từ, sổ sách và số liệu tài chính theo thời gian thực, giúp nhà quản lý luôn nắm bắt kịp thời tình hình hoạt động của doanh nghiệp
• Quản lý công nợ phải thu – phải trả, dòng tiền và vốn một cách chi tiết, trực quan, hỗ trợ kiểm soát tài chính hiệu quả và hạn chế rủi ro
• Tự động lập đầy đủ các loại báo cáo tài chính, báo cáo thuế theo quy định hiện hành, giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật và giảm áp lực quyết toán
• Tích hợp đồng bộ với ngân hàng điện tử, hóa đơn điện tử và chữ ký số, giúp xử lý nghiệp vụ nhanh chóng, hạn chế sai sót và tối ưu quy trình làm việc
• Cho phép làm việc online mọi lúc, mọi nơi trên nhiều thiết bị, dữ liệu được lưu trữ an toàn và đồng bộ, phù hợp với xu hướng quản trị hiện đại
• Tự động kiểm tra, đối chiếu và cảnh báo sai lệch số liệu, giúp kế toán phát hiện và xử lý lỗi kịp thời, nâng cao độ chính xác
• Phù hợp với nhiều loại hình và quy mô doanh nghiệp, giao diện thân thiện, dễ sử dụng, giúp doanh nghiệp nhanh chóng triển khai và vận hành hiệu quả

Đăng ký dùng thử ngay để tối ưu quy trình kế toán và vận hành doanh nghiệp sau chuyển đổi một cách hiệu quả, chuyên nghiệp.