Thủ tục công ty mua lại cổ phần của cổ đông và Cách hạch toán

Việc công ty mua lại cổ phần của cổ đông là một nghiệp vụ tài chính phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về tỷ lệ sở hữu, nguồn vốn và các chuẩn mực kế toán mới nhất. Theo tinh thần của Luật số 76/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/07/2025) và Thông tư 99/2025/TT-BTC (áp dụng từ năm tài chính 2026), doanh nghiệp cần thực hiện quy trình này một cách minh bạch để bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và các cổ đông khác.

Dưới đây, phần mềm kế toán MISA SME sẽ hướng dẫn chi tiết về quy định, thủ tục và cách hạch toán nghiệp vụ này.

1. Các trường hợp công ty mua lại cổ phần của cổ đông

Pháp luật quy định rõ hai nhóm trường hợp công ty thực hiện mua lại cổ phần của cổ đông như sau:

• Mua lại theo yêu cầu của cổ đông: Áp dụng khi cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ. Yêu cầu mua lại phải gửi bằng văn bản trong vòng 10 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết. (Theo khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Mua lại theo quyết định của công ty: Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán. Hội đồng quản trị quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần mỗi loại trong 12 tháng; các trường hợp khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định. (Theo Khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Điều kiện để công ty thực hiện mua lại cổ phần của cổ đông

Điều kiện thanh toán

Căn cứ Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty chỉ được thanh toán cổ phần mua lại nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Nguyên tắc xác định giá

Giá mua lại được xác định theo quy định tại Khoản 2 Điều 132 (đối với yêu cầu của cổ đông) và Khoản 2 Điều 133 (đối với quyết định của công ty) thuộc Luật Doanh nghiệp 2020. Đặc biệt, khái niệm giá thị trường đã được làm rõ tại Khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 (sửa đổi Khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp):

• Đối với cổ phiếu niêm yết: Là giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề hoặc giá thỏa thuận.
• Đối với cổ phần chưa niêm yết: Là giá giao dịch tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.

Nguồn vốn: Việc chi trả thường được thực hiện từ thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc các quỹ hợp pháp khác theo quy định quản lý tài chính.

3. Quy trình thủ tục công ty mua lại cổ phần của cổ đông

Quy trình chuẩn được thực hiện qua các bước sau:

• Thông qua quyết định: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị ban hành nghị quyết mua lại cổ phần.
• Thông báo cho cổ đông: Công ty gửi thông báo cho tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua. Thông báo phải nêu rõ giá mua, thủ tục và thời hạn thanh toán. (Điểm a Khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Cổ đông gửi văn bản chấp nhận bán: Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản chấp nhận cho công ty trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông báo (Điểm b Khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Thanh toán: Công ty thực hiện thanh toán cho cổ đông theo phương thức đã công bố.
• Giảm vốn điều lệ: Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thanh toán. (Khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Những lưu ý sau khi hoàn tất mua lại cổ phần: Thuế và Vốn

Căn cứ theo các quy định sửa đổi bổ sung năm 2025, doanh nghiệp cần lưu ý:

Giảm vốn điều lệ: Việc đăng ký giảm vốn là bắt buộc. Theo Luật số 76/2025/QH15, nếu công ty hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên, Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu nếu bảo đảm các nghĩa vụ nợ.

Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: Căn cứ Khoản 2 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 (bổ sung Khoản 5a vào Điều 8), doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước khi có yêu cầu.

Nghĩa vụ thuế: Công ty có trách nhiệm khấu trừ thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) trước khi chi trả cho cổ đông cá nhân (0,1% trên giá chuyển nhượng đối với cổ phần phổ thông hoặc theo thuế suất lũy tiến đối với chuyển nhượng vốn tùy trường hợp cụ thể).

5. Hướng dẫn hạch toán công ty mua lại cổ phần của cổ đông

Theo Thông tư 99/2025/TT-BTC (thay thế Thông tư 200/2014/TT-BTC từ ngày 01/01/2026), kế toán sử dụng Tài khoản 419 (Cổ phiếu mua lại của chính mình) để phản ánh giá trị cổ phần mua lại.

Bước 1: Khi mua lại cổ phần

Kế toán ghi nhận theo giá thực tế mua lại (bao gồm giá mua và các chi phí liên quan):

Nợ TK 419: Giá thực tế mua lại.

Có TK 111, 112: Tổng số tiền thanh toán.

Bước 2: Khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (Hủy bỏ cổ phần)

Khi có quyết định hủy bỏ số cổ phần mua lại và giảm vốn điều lệ, kế toán ghi giảm vốn góp theo mệnh giá và xử lý chênh lệch:

Nợ TK 4111: Vốn góp của chủ sở hữu (Tính theo mệnh giá).

Nợ TK 4112: Thặng dư vốn cổ phần (Nếu giá mua lại lớn hơn mệnh giá).

Có TK 419: Giá trị cổ phiếu quỹ (Theo giá thực tế mua lại).

Có TK 4112: Thặng dư vốn cổ phần (Nếu giá mua lại nhỏ hơn mệnh giá).

Lời kết

Việc công ty mua lại cổ phần của cổ đông là một nghiệp vụ quản trị quan trọng, giúp doanh nghiệp chủ động điều chỉnh cơ cấu vốn và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan. Để thực hiện thành công, doanh nghiệp cần đảm bảo sự đồng nhất giữa quy trình pháp lý, nghĩa vụ tài chính và các chuẩn mực kế toán hiện hành.