Góp Vốn Trong Công Ty TNHH 1 Thành Viên: Quy Định, Thời Hạn Và Cách Tăng Vốn

1. Việc góp vốn trong công ty TNHH 1 thành viên bản chất là gì?

Về bản chất, việc góp vốn trong công ty TNHH 1 thành viên là việc chủ sở hữu dùng tài sản của mình để tạo thành vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đây là cơ sở tài chính ban đầu để công ty hoạt động và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký.

Khác với công ty nhiều thành viên, công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, do đó toàn bộ vốn điều lệ ban đầu do cá nhân hoặc tổ chức này góp.

Trong quá trình hoạt động, nếu doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô, tăng nguồn lực tài chính, có thể lựa chọn một trong ba cách sau để bổ sung vốn:

Chủ sở hữu góp thêm vốn

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về tăng, giảm vốn điều lệ, công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu đầu tư thêm vốn hoặc huy động thêm phần vốn góp từ người khác. Việc lựa chọn hình thức và mức tăng vốn điều lệ thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu công ty.

Như vậy, công ty TNHH một thành viên được phép tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu tự bổ sung thêm vốn. Đây là phương án đơn giản, giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực tài chính mà không làm thay đổi cơ cấu sở hữu hay phát sinh rủi ro bị chi phối vốn như ở công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH 2 TV hoặc công ty cổ phần để nhận thêm vốn góp từ các thành viên mới

Ngoài việc tự bổ sung vốn, công ty TNHH một thành viên còn có thể huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

Trong trường hợp này, công ty sẽ tiếp nhận phần vốn góp từ chủ thể không phải là chủ sở hữu hiện tại. Tài sản góp vốn có thể là tiền, tài sản, quyền tài sản hoặc các loại tài sản khác theo quy định pháp luật. Sau khi hoàn tất việc góp vốn, các cá nhân hoặc tổ chức này sẽ trở thành thành viên của công ty.

Tuy nhiên, khi huy động vốn từ người khác, công ty bắt buộc phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Cụ thể:

• Công ty phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên; hoặc

• Chuyển đổi sang công ty cổ phần.

Phát hành trái phiếu của công ty TNHH để huy động vốn

Ngoài hai phương án trên, công ty TNHH một thành viên còn có thể huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

Mặc dù công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, nhưng vẫn được phép phát hành trái phiếu để tăng tính linh hoạt trong hoạt động huy động vốn.

Về bản chất, trái phiếu là loại chứng nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp có trách nhiệm hoàn trả khoản tiền gốc (mệnh giá trái phiếu) trong một thời hạn xác định và thanh toán lãi theo mức đã cam kết.

Trái phiếu doanh nghiệp là một loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên, do doanh nghiệp phát hành nhằm xác nhận nghĩa vụ thanh toán nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) đối với nhà đầu tư.

Hình thức này phù hợp với doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn trung và dài hạn mà không làm thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc vốn điều lệ hiện tại.

2. Chủ sở hữu góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên

Khi thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ theo đúng quy định pháp luật. Việc góp vốn phải đảm bảo đúng thời hạn, đúng loại tài sản đã cam kết và tuân thủ nguyên tắc định giá tài sản góp vốn.

Thời hạn góp vốn

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và không bao gồm thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn này, chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã góp.

Hình thức tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm có Việt Nam đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể được định giá bằng Việt Nam đồng.

Lưu ý: Trường hợp tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam thì phải được quy đổi và định giá thành Việt Nam đồng.

Định giá tài sản góp vốn 

Tài sản khi được góp vốn cần phải được chủ sở hữu tự định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá chuyên môn xác định giá trị. Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm góp thêm phần chênh lệch và liên đới trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh (nếu có).

Trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ 

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp. Điều này có nghĩa là chủ sở hữu không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ thay công ty. Trừ trường hợp không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn theo quy định.

3. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để thêm thành viên góp vốn mới

Chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ 

Hồ sơ chuyển đổi bao gồm có:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Danh sách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Điều lệ mới sau khi chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Quyết định của chủ sở hữu v/v huy động thêm vốn góp của các tổ chức, cá nhân khác
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (đối với trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới)
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp)
• Hợp đồng tặng cho hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (đối với trường hợp tặng cho hoặc thừa kế)
• Bản gốc giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu người đại diện pháp luật và thành viên góp vốn
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu hồ sơ không được nộp bởi người đại diện theo pháp luật của công ty)
• CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (bản sao)

Bước 2: Cách nộp hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên

Thủ tục nộp hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện tương tự các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp sau:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính;

• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh.

Lưu ý

Hiện nay, nhiều tỉnh/thành phố chỉ tiếp nhận hồ sơ theo hình thức online và không nhận hồ sơ giấy. Vì vậy, trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên liên hệ trước với Phòng Đăng ký kinh doanh để xác nhận hình thức nộp, tránh mất thời gian đi lại.

Bước 3: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ

Trong thời gian khoảng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và trả kết quả.

Kết quả xử lý phụ thuộc vào tính hợp lệ của hồ sơ:

• Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Doanh nghiệp nhận thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ bằng văn bản.

Do đó, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác ngay từ đầu sẽ giúp rút ngắn thời gian xử lý

Chuyển đổi sang công ty cổ phần 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi

Hồ sơ chuyển đổi bao gồm có:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ mới sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần
• Giấy tờ chứng nhận việc tham gia góp vốn của cổ đông mới
• Danh sách các cổ đông sáng lập công ty cổ phần (sau khi chuyển đổi loại hình)
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp
• Quyết định của chủ sở hữu (công ty TNHH 1 thành viên) hoặc bản sao biên bản họp của hội đồng thành viên (công ty TNHH 2 thành viên trở lên) v/v chuyển đổi loại hình
• Bản gốc giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu người đại diện pháp luật và các cổ đông sáng lập
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có)
• CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền (nếu có)
• Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu hồ sơ không được nộp bởi người đại diện theo pháp luật của công ty)

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh

Để chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký chuyển đổi loại hình tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan này sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới.

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ sau:

Nộp trực tiếp

• Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ

• Lệ phí: 50.000 VNĐ

• Cách thực hiện: Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Nộp trực tuyến

• Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ

• Lệ phí: Miễn phí

• Cách thực hiện: Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình điện tử

Bước 3: Xử lý hồ sơ và nhận kết quả

Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở sẽ xem xét hồ sơ chuyển đổi.

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ:

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty cổ phần.

• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Ra thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung và nêu rõ lý do.

Bước 4: Thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần thực hiện các công việc sau:

• Khắc lại con dấu: Thực hiện khắc dấu mới theo tên và loại hình công ty cổ phần.

• Công bố thông tin: Thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày.

• Cập nhật thông tin thuế: Thông báo và cập nhật thay đổi với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

• Thông báo cho ngân hàng và đối tác: Cập nhật thông tin về loại hình doanh nghiệp, tên công ty, tài khoản (nếu thay đổi) để đảm bảo hoạt động giao dịch không bị gián đoạn.

Việc thực hiện đầy đủ các bước trên giúp doanh nghiệp chuyển đổi hợp pháp và vận hành ổn định theo mô hình công ty cổ phần.

4. Huy động vốn bằng phát hành trái phiếu

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên được phép phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật liên quan, bao gồm cả phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Như vậy, dù không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên vẫn có thể huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu để tăng tính linh hoạt về tài chính.

Về bản chất, trái phiếu là chứng nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành đối với người mua trái phiếu. Doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán tiền gốc (mệnh giá trái phiếu) trong thời hạn xác định và trả lãi theo mức đã cam kết.

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên, do doanh nghiệp phát hành nhằm xác nhận nghĩa vụ thanh toán nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) đối với nhà đầu tư.

Đây là hình thức huy động vốn trung và dài hạn, không làm thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc vốn điều lệ của công ty.