Thủ tục giải thế công ty TNHH 2 thành viên: Hồ sơ, quy trình chi tiết 2026

Trong quá trình hoạt động, không ít doanh nghiệp phải đối mặt với việc chấm dứt kinh doanh do nhiều nguyên nhân khác nhau. Khi đó, việc nắm rõ thủ tục giải thế công ty tnhh 2 thành viên là điều cần thiết để đảm bảo thực hiện đúng quy định pháp luật, tránh phát sinh rủi ro về thuế và trách nhiệm pháp lý. Bài viết sau của phần mềm kế toán doanh nghiệp MISA SME sẽ giúp bạn hiểu rõ các trường hợp, điều kiện, hồ sơ cũng như quy trình giải thể chi tiết nhất.

1. Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên giải thể

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên được phép giải thể khi thuộc một trong những trường hợp sau:

• Doanh nghiệp đã hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ nhưng không tiến hành gia hạn.

• Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể công ty.

• Số lượng thành viên giảm xuống dưới mức tối thiểu trong thời gian liên tục 6 tháng mà không thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp.

• Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm pháp luật hoặc theo phán quyết của Tòa án.

2. Điều kiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Căn cứ khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên chỉ được thực hiện thủ tục giải thể khi đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính, bao gồm việc thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Đồng thời, doanh nghiệp không được đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Ví dụ:

Một công ty TNHH hai thành viên có thời hạn hoạt động là 5 năm. Khi hết thời hạn này mà Hội đồng thành viên không thông qua việc gia hạn, doanh nghiệp sẽ phải tiến hành giải thể. Tuy nhiên, trước khi thực hiện, công ty cần đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và không có tranh chấp pháp lý đang được xử lý.

3. Quy trình, hồ sơ và thủ tục thực hiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Để thực hiện thủ tục giải thế công ty tnhh 2 thành viên đúng quy định, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ và thực hiện theo trình tự tại cơ quan thuế và Sở Kế hoạch & Đầu tư. Tùy từng trường hợp (giải thể tự nguyện, bắt buộc, có hoặc không phát sinh doanh thu), quy trình sẽ có sự khác nhau. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết.

3.1 Giải thể tự nguyện 

Hồ sơ giải thể tự nguyện

Giải thể tự nguyện được chia thành 2 trường hợp:

• Doanh nghiệp chưa phát sinh hóa đơn, doanh thu
• Doanh nghiệp đã phát sinh hóa đơn, doanh thu

Dù thuộc trường hợp nào, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục giải thể tại cơ quan thuế và Sở Kế hoạch & Đầu tư.

Hồ sơ gửi cơ quan thuế

• Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế
• Xác nhận không nợ thuế hải quan
• Biên bản họp về việc giải thể của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần)
• Quyết định giải thể doanh nghiệp
• Giấy ủy quyền (nếu có)

Quy trình giải thể 

a. Trường hợp doanh nghiệp chưa phát sinh hóa đơn, doanh thu.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện các bước sau:

• Nộp hồ sơ tại cơ quan thuế

  • Bước 1: Xin xác nhận không nợ thuế

  • Bước 2: Tất toán tài khoản ngân hàng

  • Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể tại Chi cục Thuế quản lý

  • Bước 4: Hoàn tất các báo cáo thuế như: báo cáo quý, quyết toán thuế, đối chiếu công nợ thuế, tờ khai lệ phí môn bài, thuế GTGT…

• Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch & Đầu tư

  • Bước 1: Thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia

  • Bước 2: Công bố thông tin doanh nghiệp đã giải thể

  • Bước 3: Nộp hồ sơ bản giấy và nhận kết quả

b. Trường hợp doanh nghiệp đã phát sinh hóa đơn, doanh thu

Quy trình tương tự như trên, tuy nhiên doanh nghiệp cần thực hiện thêm các thủ tục về hóa đơn và nghĩa vụ thuế.

• Nộp hồ sơ tại cơ quan thuế

  • Bước 1: Xin xác nhận không nợ thuế (bao gồm cả hải quan nếu có)

  • Bước 2: Đóng tài khoản ngân hàng

  • Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể tại Chi cục Thuế

  • Bước 4: Hoàn thành nghĩa vụ thuế, bao gồm:

    • Thông báo hủy hóa đơn

    • Báo cáo thuế còn thiếu

    • Quyết toán thuế

    • Đối chiếu nghĩa vụ thuế và công nợ

• Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch & Đầu tư: Thực hiện tương tự trường hợp chưa phát sinh doanh thu.

3.2 Giải thể bắt buộc

Giải thể bắt buộc thường phát sinh từ quyết định của Tòa án hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền, do đó quy trình thực hiện thường phức tạp hơn và phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể.

Hồ sơ giải thể bắt buộc 

Trường hợp doanh nghiệp bị giải thể theo quyết định của Tòa án hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì vẫn chuẩn bị hồ sơ tương tự như giải thể tự nguyện. Tuy nhiên, trình tự thực hiện sẽ có một số điểm khác biệt và phức tạp hơn.

Trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Thực hiện tại cơ quan thuế: Thủ tục tương tự như giải thể tự nguyện.
• Thực hiện tại Sở Kế hoạch & Đầu tư:

  • Bước 1: Sau khi có quyết định thu hồi hoặc quyết định của Tòa án, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể

  • Bước 2: Trong vòng 10 ngày, doanh nghiệp phải họp và thông qua quyết định giải thể; đồng thời gửi quyết định đến cơ quan chức năng và các bên liên quan

  • Bước 3: Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính và các đơn vị phụ thuộc

  • Bước 4: Nếu còn nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp phải lập phương án xử lý gửi cho các bên liên quan

  • Bước 5: Tiến hành thanh lý tài sản và các khoản nợ

  • Bước 6: Sau khi hoàn tất nghĩa vụ tài chính, nộp hồ sơ giải thể trong vòng 5 ngày làm việc

  • Bước 7: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật trạng thái “đã giải thể” nếu không có khiếu nại trong thời hạn quy định

Trường hợp không đảm bảo số lượng thành viên

Nếu doanh nghiệp không duy trì đủ số lượng thành viên theo quy định trong vòng 6 tháng mà không chuyển đổi loại hình, sẽ thuộc diện giải thể bắt buộc. Tuy nhiên, thủ tục thực hiện tương tự như giải thể tự nguyện.

4. Lưu ý khi thực hiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Kể từ thời điểm thông qua quyết định giải thể, người quản lý doanh nghiệp không được thực hiện các hành vi sau:

• Che giấu hoặc tẩu tán tài sản của doanh nghiệp

• Từ bỏ quyền đòi nợ hoặc tự ý giảm nghĩa vụ phải thu

• Chuyển đổi các khoản nợ không có bảo đảm thành nợ có bảo đảm bằng tài sản của công ty

• Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp nhằm phục vụ quá trình giải thể

• Thực hiện cầm cố, thế chấp, tặng cho hoặc cho thuê tài sản

• Đơn phương chấm dứt các hợp đồng đang có hiệu lực

• Huy động vốn dưới bất kỳ hình thức nào