Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên: Quy định và cách thực hiện đúng luật 2026

Việc rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên là vấn đề được nhiều doanh nghiệp và thành viên góp vốn quan tâm trong quá trình hoạt động. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ quy định pháp luật về việc này, dẫn đến dễ thực hiện sai thủ tục hoặc phát sinh rủi ro pháp lý. Bài viết của phần mềm quản lý kế toán MISA SME sẽ giúp bạn nắm rõ điều kiện, cách thức rút vốn hợp pháp cũng như những lưu ý quan trọng theo Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Thành viên có quyền rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?

Theo quy định tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm của thành viên trong Hội đồng thành viên công ty TNHH được xác định như sau:

• Thành viên có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết; đồng thời chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
• Thành viên không được phép rút vốn đã góp khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, ngoại trừ các trường hợp được pháp luật cho phép tại Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Có trách nhiệm tuân thủ Điều lệ công ty.
• Phải thực hiện đúng các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu nhân danh công ty thực hiện các hành vi vi phạm như:
  • Thực hiện hành vi trái pháp luật
  • Lợi dụng hoạt động kinh doanh để phục vụ lợi ích cá nhân, gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba
  • Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi công ty có nguy cơ mất khả năng thanh toán

Như vậy, thành viên công ty TNHH 2 thành viên không được tùy ý rút vốn đã góp ra khỏi công ty. Việc rút vốn chỉ được thực hiện trong những trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật. Khi thực hiện, cá nhân và doanh nghiệp phải thực hiện đúng trình tự, thủ tục để đảm bảo tính hợp pháp và hạn chế rủi ro cho cả hai.

2. Các cách rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể rút vốn thông qua các hình thức hợp pháp sau:

2.1 Yêu cầu mua lại công ty mua lại phần vốn góp

Theo Điều 51, thành viên có quyền đề nghị công ty mua lại phần vốn góp nếu không đồng ý với nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến:

• Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ làm ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc Hội đồng thành viên

• Việc tổ chức lại doanh nghiệp

• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty

Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu, công ty phải mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá xác định theo Điều lệ (trừ khi có thỏa thuận khác). Nếu công ty không đủ khả năng thanh toán, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn cho người khác, kể cả người ngoài công ty.

Lưu ý: Việc thanh toán chỉ được thực hiện khi công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi mua lại phần vốn góp.

2.2 Chuyển nhượng phần vốn góp 

Theo Điều 52, thành viên được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, trừ các trường hợp bị hạn chế theo quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Trình tự thực hiện gồm:

• Ưu tiên chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp, với cùng điều kiện

• Nếu sau 30 ngày các thành viên không mua hoặc không mua hết, có thể chuyển nhượng cho người ngoài với điều kiện tương tự

Thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đó cho đến khi thông tin người nhận chuyển nhượng được ghi vào sổ đăng ký thành viên.

Lưu ý: Nếu việc chuyển nhượng khiến công ty chỉ còn một thành viên, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong thời hạn 15 ngày.

2.3 Rút vốn thông qua thừa kế hoặc các trường hợp đặc biệt

Theo Điều 53, việc rút vốn có thể phát sinh thông qua việc chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp trong các tình huống như:

• Thành viên là cá nhân chết: người thừa kế theo di chúc hoặc pháp luật trở thành thành viên công ty

• Thành viên bị Tòa án tuyên bố mất tích: quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản

• Thành viên bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự: quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện

Trường hợp người thừa kế không muốn hoặc không đủ điều kiện trở thành thành viên theo Điều lệ, công ty phải mua lại phần vốn góp hoặc hỗ trợ chuyển nhượng cho người khác.

2.4 Giảm vốn điều lệ (trường hợp đặc biệt)

Ngoài các phương thức trên, theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể giảm vốn điều lệ và hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên trong các trường hợp:

• Công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả vốn
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo Điều 51
• Thành viên không góp đủ vốn đúng hạn theo quy định tại Điều 47

3. Các câu hỏi thường gặp

Câu hỏi: Thành viên có được giảm phần vốn góp khi công ty vừa thành lập không?

Trả lời:  Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Trong thời gian này, thành viên vẫn có đầy đủ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn cam kết, đồng thời có thể thay đổi loại tài sản góp vốn nếu được trên 50% số thành viên còn lại chấp thuận.

Nếu hết thời hạn 90 ngày mà thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ vốn, công ty phải:

• Xóa tư cách thành viên đối với người chưa góp vốn

• Điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp

• Thực hiện đăng ký thay đổi trong vòng 30 ngày kể từ thời điểm vi phạm nghĩa vụ góp vốn

Trong giai đoạn chưa hết 90 ngày kể từ khi thành lập, thành viên có thể điều chỉnh giảm phần vốn cam kết góp mà không bắt buộc các thành viên khác phải thay đổi phần vốn tương ứng.

Câu hỏi: Khi rút vốn, công ty có cần giảm vốn điều lệ để giữ nguyên tỷ lệ góp vốn không?

Trả lời: Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép thành viên rút vốn thông qua 3 hình thức:

• Công ty mua lại phần vốn góp (Điều 51)

• Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác (Điều 52)

• Công ty hoàn trả một phần vốn góp nếu đã hoạt động từ 2 năm trở lên và vẫn đảm bảo khả năng thanh toán (khoản 3.a Điều 68)

Trong đó, chỉ khi công ty hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ vốn điều lệ thì mới cần điều chỉnh lại tỷ lệ sở hữu của các thành viên. Còn đối với việc mua lại hoặc chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp không bắt buộc phải giảm vốn điều lệ để giữ nguyên tỷ lệ góp vốn ban đầu.

Câu hỏi: Giảm vốn điều lệ có cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Trả lời: Theo khoản 4 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải gửi thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp giảm vốn do không góp đủ vốn đúng hạn.

Nội dung thông báo bao gồm:

• Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp
• Mức vốn điều lệ sau điều chỉnh, số vốn tăng hoặc giảm
• Thời điểm và hình thức thay đổi vốn
• Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật