Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên: Quy định và thủ tục tăng giảm mới nhất

Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng khi thành lập và vận hành doanh nghiệp, đặc biệt với mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Việc xác định và góp vốn đúng quy định sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm tài chính và hoạt động của công ty. Bài viết dưới đây của phần mềm kế toán MISA SME sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định về vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, đồng thời hướng dẫn thủ tục tăng, giảm vốn theo quy định mới nhất.

1. Quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Vốn điều lệ là một trong những nội dung bắt buộc phải kê khai khi đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đây là tổng giá trị phần vốn góp do các thành viên cam kết góp vào công ty và được ghi nhận trong Điều lệ doanh nghiệp. Việc xác định vốn điều lệ không chỉ ảnh hưởng đến trách nhiệm tài chính mà còn liên quan đến uy tín và khả năng hoạt động của công ty.

Mức vốn điều lệ khi thành lập 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty TNHH 2 thành viên, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định (như bất động sản, tài chính, bảo hiểm…).

Do đó, doanh nghiệp có thể tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp dựa trên:

• Khả năng tài chính của các thành viên
• Quy mô và ngành nghề kinh doanh
• Mức độ uy tín khi giao dịch với đối tác

Tuy nhiên, việc đăng ký vốn điều lệ quá thấp có thể ảnh hưởng đến độ tin cậy, trong khi đăng ký quá cao sẽ làm tăng trách nhiệm tài chính của các thành viên.

Quy định về góp vốn điều lệ

Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc thực hiện thủ tục hành chính).

Tài sản góp vốn có thể là:

• Tiền Việt Nam, tiền ngoại tệ
• Vàng
• Quyền sử dụng đất
• Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền

Trường hợp muốn góp vốn bằng loại tài sản khác so với cam kết ban đầu, cần được sự chấp thuận của đa số thành viên còn lại.

Xử lý trường hợp không góp đủ vốn

Nếu sau thời hạn 90 ngày mà thành viên chưa góp đủ vốn như đã cam kết, doanh nghiệp phải xử lý theo quy định:

• Thành viên không góp vốn sẽ không còn là thành viên của công ty

• Thành viên góp không đủ vốn chỉ được hưởng quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp

• Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

Trong thời gian chưa điều chỉnh vốn, các thành viên chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm đối với phần vốn đã cam kết góp.

Quy định về trách nhiệm của thành viên

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là đặc điểm quan trọng giúp hạn chế rủi ro tài chính cá nhân.

Tuy nhiên, nếu chưa góp đủ vốn trong thời hạn quy định, thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với toàn bộ phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ phát sinh trước khi công ty điều chỉnh vốn điều lệ.

Lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ 

Khi xác định vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cân nhắc:

• Không nên đăng ký vốn quá cao nếu không có khả năng góp đủ trong thời hạn
• Cần đảm bảo phù hợp với ngành nghề kinh doanh (đặc biệt là ngành có yêu cầu vốn pháp định)
• Nên xây dựng tỷ lệ góp vốn rõ ràng để tránh tranh chấp giữa các thành viên.

2. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể áp dụng cho cả doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, tùy vào từng loại hình mà quy trình và hồ sơ sẽ có sự khác biệt. Cụ thể như sau: 

2.1 Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên (vốn Việt Nam)

Sau khi hoàn tất việc tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi.

Hồ sơ tăng vốn bao gồm có các loại giấy tờ như sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-1)
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn
• Danh sách thành viên sau khi điều chỉnh vốn góp
• Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên mới (nếu có), còn hiệu lực trong vòng 6 tháng
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người thực hiện không phải đại diện pháp luật).

Nội dung cần có trong thông báo gửi cơ quan đăng ký kinh doanh cần thể hiện đầy đủ các mục như sau: 

• Thông tin doanh nghiệp (tên công ty, mã số thuế)
• Mức vốn điều lệ trước và sau khi thay đổi
• Thời điểm thực hiện thay đổi
• Hình thức tăng vốn (góp thêm vốn, tiếp nhận thành viên mới…)
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật

Chủ doanh nghiệp sau khi đã chuẩn bị đủ hồ sơ cần có sẽ tiến hành nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cần được bổ sung chứng từ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư sẽ có thông báo.

Hình thức nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể tùy chọn 1 trong 3 hình thức dưới đây để nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty: 

• Cách 1: Nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
• Cách 2: Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (sử dụng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh)
• Cách 3: Nộp qua bưu điện (VNPost)

Lưu ý: Hiện nay, đa số cơ quan đăng ký kinh doanh ưu tiên tiếp nhận hồ sơ online hoặc qua bưu điện. Do đó, doanh nghiệp nên liên hệ trước để xác nhận hình thức nộp phù hợp.

2.2 Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên có vốn nước ngoài 

Công ty TNHH 2 thành viên có vốn đầu tư nước ngoài cần tăng vốn điều lệ sẽ có thủ tục phức tạp hơn do phải đồng thời thực hiện 2 thủ tục điều chỉnh là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư IRC và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ERC. 

Hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cần có: 

• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (tăng vốn)

• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư

• Quyết định của nhà đầu tư về việc tăng vốn

• Văn bản giải trình lý do điều chỉnh

• Xác nhận của ngân hàng về việc góp vốn

• Giấy ủy quyền và giấy tờ tùy thân của người nộp hồ sơ

Lưu ý: Doanh nghiệp phải kê khai thông tin dự án trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư để được cấp mã theo dõi hồ sơ.

Thời gian tiếp nhận và xử lý 

Trong vòng 15 ngày làm việc, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét hồ sơ:

• Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao: do Ban quản lý khu xử lý

• Các dự án khác: do cơ quan quản lý đầu tư thuộc Bộ hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư giải quyết

Trường hợp chỉ tăng phần vốn của nhà đầu tư Việt Nam (không liên quan đến vốn nước ngoài) thì chỉ cần điều chỉnh giấy đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 

Sau khi điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh với hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

• Biên bản họp Hội đồng thành viên
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã điều chỉnh
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục

Thời gian tiếp nhận và xử lý 

Trong vòng 15 ngày làm việc, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét hồ sơ:

• Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao: do Ban quản lý khu xử lý

• Các dự án khác: do cơ quan quản lý đầu tư thuộc Bộ hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư giải quyết

Trường hợp chỉ tăng phần vốn của nhà đầu tư Việt Nam (không liên quan đến vốn nước ngoài) thì chỉ cần điều chỉnh giấy đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh với hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Biên bản họp Hội đồng thành viên
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã điều chỉnh
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục

Thời gian xử lý

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời gian 3 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ
• Nếu hồ sơ chưa đạt yêu cầu hoặc cần yêu cầu bổ sung, cơ quan đăng ký sẽ gửi yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa

3. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần được thực hiện đúng trình tự pháp luật nhằm đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và tránh rủi ro pháp lý. Dưới đây là các bước thực hiện chi tiết:

Bước 1: Thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên

Doanh nghiệp tiến hành tổ chức họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (trong trường hợp Điều lệ công ty cho phép) để thống nhất việc giảm vốn điều lệ.

Nghị quyết hoặc quyết định được thông qua cần thể hiện rõ các nội dung sau:

• Lý do giảm vốn điều lệ
• Mức vốn điều lệ trước và sau khi điều chỉnh
• Thời điểm thực hiện việc giảm vốn
• Cam kết đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ 

Sau khi có quyết định giảm vốn, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo Mẫu II-1)
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn
• Biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc văn bản lấy ý kiến
• Danh sách thành viên sau khi điều chỉnh tỷ lệ vốn góp (nếu có thay đổi)
• Báo cáo tài chính gần nhất (áp dụng trong trường hợp hoàn trả vốn hoặc công ty mua lại phần vốn góp)
• Văn bản cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
• Giấy ủy quyền và bản sao giấy tờ tùy thân của người nộp hồ sơ (nếu không phải đại diện theo pháp luật).

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh 

Doanh nghiệp có thể thực hiện lựa chọn nộp hồ sơ bằng 1 trong 2 cách đó là: Nộp trực tiếp hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Lưu ý: Trường hợp việc giảm vốn dẫn đến số lượng thành viên chỉ còn 01 người, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH một thành viên.

Thời gian xử lý hồ sơ

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với mức vốn điều lệ đã điều chỉnh
• Hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ.

Bước 4: Công bố thông tin và thực hiện nghĩa vụ sau khi giảm vốn

Sau khi hoàn tất thủ tục giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện các nghĩa vụ sau:

• Thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc giảm vốn và thanh toán các nghĩa vụ liên quan
• Thực hiện công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Lưu ý quan trọng

Doanh nghiệp chỉ được phép giảm vốn điều lệ khi vẫn đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác. Việc giảm vốn cần được cân nhắc kỹ lưỡng để tránh ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động kinh doanh của công ty.