Có thể chuyển đổi văn phòng đại diện thành công ty/chi nhánh được không? Thủ tục như thế nào?

Theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp thì không có thủ tục trực tiếp quy định về việc chuyển đổi trực tiếp từ văn phòng đại diện thành công ty hoặc chi nhánh. Do đó, khi muốn thực hiện chuyển đổi VPĐD thành công ty/chi nhánh thì thực chất là ta thực hiện thủ tục:

• Thủ tục 1: Chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện.
• Thủ tục 2: Đăng ký thành lập công ty/chi nhánh mới.

Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về từng thủ tục thực hiện:

1. Thủ tục và hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện

Theo quy định tại Điều 66 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết về đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Theo đó, để chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện, ta thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Hoàn thành nghĩa vụ thuế:

• Trước khi đăng ký chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp và văn phòng đại diện phải làm việc với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động:

Hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện bao gồm 02 loại giấy tờ sau:

• Thông báo về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện.
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện. Tùy thuộc vào loại hình công ty mà thẩm quyền ra quyết định sẽ khác nhau:
  • Công ty TNHH một thành viên: Quyết định của chủ sở hữu.
  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty hợp danh: Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên.
  • Công ty cổ phần: Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị.

Bước 3: Nộp hồ sơ:

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp phải gửi bộ hồ sơ trên đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt văn phòng đại diện.

Bước 4: Thời gian và quy trình giải quyết của cơ quan nhà nước:

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ gửi thông tin sang Cơ quan thuế.
• Cơ quan thuế có thời hạn 02 ngày làm việc để gửi ý kiến phản hồi về việc văn phòng đại diện đã hoàn thành nghĩa vụ thuế hay chưa.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ:
  • Nếu văn phòng đại diện đã hoàn thành thuế (hoặc Cơ quan thuế không có ý kiến): Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý sang “đã chấm dứt hoạt động” và ra thông báo chấm dứt hoạt động.
  • Nếu văn phòng đại diện chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo cho doanh nghiệp biết về việc từ chối.

Lưu ý:

• Trường hợp văn phòng đại diện của doanh nghiệp đặt ở nước ngoài thì thủ tục chấm dứt sẽ tuân theo luật của nước đó. Sau khi chính thức chấm dứt hoạt động ở nước ngoài 30 ngày, doanh nghiệp chỉ cần gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính để cập nhật thông tin.
• Nếu văn phòng đại diện đã bị ra thông báo đang làm thủ tục chấm dứt, mà sau 180 ngày không nhận được hồ sơ đăng ký chấm dứt cũng như không có ý kiến phản đối từ cơ quan liên quan, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tự động chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện trên hệ thống.

2. Thủ tục đăng ký thành lập công ty mới

Tùy vào từng loại hình doanh nghiệp mà hồ sơ và thủ tục có thể khác nhau, tuy nhiên để đăng ký thành lâp công ty mới thì sẽ thực hiện qua các bước sau:

• Bước 1: Lựa chọn loại hình doanh nghiệp thành lập và chuẩn bị tên công ty, nơi đặt trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh.
• Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ kinh doanh (gồm 1 bộ). Tùy từng loại hình sẽ có các quy định khác nhau.
• Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh và nộp lệ phí đăng ký (nếu có).
  • Người thành lập doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính bằng các phương thức sau:
    • Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
    • Nộp qua dịch vụ bưu chính.
    • Nộp qua mạng thông tin điện tử (thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).
• Bước 4: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận này (trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề có điều kiện).
• Bước 5: Khắc con dấu công ty.
• Bước 6: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 7: Hoàn tất các thủ tục sau khi đăng ký doanh nghiệp.

Các bạn có thể tham khảo về hồ sơ và quy trình thành lập cụ thể đối với từng loại hình doanh nghiệp tại các bài viết chi tiết dưới đây:

• Hồ sơ và quy trình thành lập công ty cổ phần.
• Hồ sơ và quy trình thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
• Hồ sơ và quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
• Thủ tục thành lập công ty tư nhân.
• Thủ tục và điều kiện thành lập công ty hợp danh.

3. Thủ tục và thành lập chi nhánh

Việc đăng ký thành lập (đăng ký hoạt động) chi nhánh mới cho doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Điều 30 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể như sau:

1. Thành phần hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh:
   • Hồ sơ đăng ký bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều 45 Luật Doanh nghiệp, trong đó đặc biệt lưu ý về bản sao quyết định và biên bản họp thành lập chi nhánh được quy định chi tiết theo từng loại hình công ty như sau:
     1. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty hợp danh: Bản sao quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên.
     2. Đối với công ty cổ phần: Bản sao quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị.
     3. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Bản sao quyết định của chủ sở hữu công ty.
2. Trình tự và thủ tục thực hiện:
   • Thời hạn nộp hồ sơ: Doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thành lập chi nhánh.
   • Cơ quan tiếp nhận: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh.
   • Thời gian giải quyết:
     1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
     2. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan này sẽ thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
3. Trường hợp lập chi nhánh ở nước ngoài:
   • Việc lập chi nhánh ở nước ngoài phải tuân thủ theo quy định pháp luật của quốc gia đó.
   • Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh tại nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính (kèm theo bản sao giấy chứng nhận hoạt động hoặc giấy tờ tương đương tại nước ngoài) để được cập nhật thông tin.

Tạm kết:

Như vậy, nếu doanh nghiệp của bạn đang có ý định chuyển đổi văn phòng đại diện thành công ty hoặc chi nhánh mới thì ta sẽ thực hiện chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện và tiến hành các thủ tục thành lập mới công ty/chi nhánh theo hướng dẫn ở trên. Chúc bạn thành công!