Cách tính số phiếu biểu quyết công ty cổ phần và tỷ lệ thông qua

Trong công ty cổ phần, không phải lúc nào nguyên tắc “1 cổ phần = 1 phiếu” cũng được áp dụng. Việc xác định quyền biểu quyết phụ thuộc vào hai yếu tố cốt lõi: loại cổ phần bạn đang sở hữu và tính chất của cuộc họp (biểu quyết thông thường hay bầu dồn phiếu).

Trong phần dưới đây, MISA SME sẽ cách tính số phiếu biểu quyết công ty cổ phần chuẩn xác, nhanh gọn và dễ hiểu nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

1. Nguyên tắc cơ bản về quyền biểu quyết theo từng loại cổ phần

Trước khi tìm hiểu cách tính, chúng ta cần phân định rõ không phải loại cổ phần nào cũng mang lại quyền biểu quyết. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyền biểu quyết được quy định cụ thể như sau:

• Cổ phần phổ thông: Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ loại cổ phần này (ưu đãi của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm đầu).
• Cổ phần KHÔNG có quyền biểu quyết: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, cũng như không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

2. Cách tính số phiếu biểu quyết công ty cổ phần (Trường hợp thông thường)

Cách tính này được áp dụng khi Đại hội đồng cổ đông thông qua các nghị quyết thông thường như: định hướng phát triển, thông qua báo cáo tài chính, sửa đổi Điều lệ công ty, chia cổ tức…

Công thức tính tổng số phiếu của một cổ đông::

Tổng số phiếu biểu quyết = (Số cổ phần phổ thông x 1) + (Số cổ phần ưu đãi biểu quyết x Số phiếu quy định tại Điều lệ)

Ví dụ minh họa:

Ông A sở hữu 10.000 cổ phần phổ thông và 5.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết. Điều lệ công ty quy định 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết tương đương với 3 phiếu biểu quyết.

Lúc này, cách tính số phiếu biểu quyết công ty cổ phần của ông A tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là:

• Từ cổ phần phổ thông: 10.000 x 1 = 10.000 phiếu.
• Từ cổ phần ưu đãi biểu quyết: 5.000 x 3 = 15.000 phiếu.
• Tổng cộng: Ông A có 25.000 phiếu biểu quyết.

3. Tỷ lệ điều kiện để thông qua nghị quyết

Đây là “ngưỡng” để các quyết định của công ty có hiệu lực pháp lý. Tỷ lệ này được tính trên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp tán thành:

4. Cách tính số phiếu biểu quyết theo phương thức “Bầu dồn phiếu”

Đây là trường hợp đặc biệt và phức tạp nhất. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

Cách tính số phiếu:

Theo phương thức này, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử sẽ được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp.

Công thức:

Tổng số phiếu bầu của 1 cổ đông = Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết x Số lượng thành viên HĐQT/BKS cần bầu

Ví dụ minh họa:

Bà B sở hữu 10.000 cổ phần phổ thông (tương đương 10.000 quyền biểu quyết gốc). Tại kỳ họp, Đại hội đồng cổ đông cần bầu ra 05 thành viên Hội đồng quản trị.

• Tổng số phiếu bầu dồn phiếu của Bà B = 10.000 x 5 = 50.000 phiếu bầu.
• Chiến thuật: Bà B có quyền dồn toàn bộ 50.000 phiếu này cho 1 ứng cử viên duy nhất để tăng tối đa cơ hội trúng cử cho người đó, hoặc chia đều 10.000 phiếu cho 5 ứng cử viên khác nhau.

5. Các trường hợp cổ đông bị “tước” hoặc hạn chế quyền biểu quyết

Dù sở hữu cổ phần phổ thông, nhưng trong một số tình huống pháp lý nhất định, số phiếu biểu quyết của cổ đông có thể bị thay đổi hoặc không được tính:

• Trường hợp chưa thanh toán đủ tiền mua cổ phần: Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.
• Trường hợp giao dịch với người có liên quan: Khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng có liên quan (như cổ đông lớn, người quản lý), cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
• Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng: Trong thời hạn 03 năm đầu, nếu cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập, thì cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng đó không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng này tại Đại hội đồng cổ đông.

6. Câu hỏi thường gặp về biểu quyết trong công ty cổ phần

Hỏi: Cổ đông ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại có bao giờ được biểu quyết không?

Trả lời: Mặc dù nguyên tắc chung là không có quyền biểu quyết, nhưng vẫn có ngoại lệ. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành.

Hỏi: Nếu bầu dồn phiếu mà các ứng cử viên có số phiếu bằng nhau thì xử lý thế nào?

Trả lời: Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Lời kết

Hiểu rõ cách tính số phiếu biểu quyết công ty cổ phần không chỉ giúp các nhà đầu tư bảo vệ tối đa quyền lợi chính đáng của mình mà còn giúp ban lãnh đạo doanh nghiệp tổ chức các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông hợp lệ, tránh nguy cơ nghị quyết bị Tòa án hủy bỏ do sai sót trong khâu kiểm phiếu. Doanh nghiệp cũng nên quy định chi tiết các tỷ lệ và quy chế bầu cử trực tiếp vào Điều lệ công ty để có căn cứ thực thi rõ ràng nhất.