Trong cấu trúc quản trị hiện đại, Ban kiểm soát công ty cổ phần đóng vai trò là cơ quan độc lập, thực hiện chức năng giám sát hoạt động quản lý và điều hành. Việc kiện toàn bộ máy kiểm soát không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn là nền tảng để tối ưu hóa sức khỏe tài chính và minh bạch hóa dòng tiền cho doanh nghiệp.
Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ từ khái niệm, quyền hạn đến tiêu chuẩn để trở thành thành viên Ban kiểm soát.
1. Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì?
Ban kiểm soát trong công ty cổ phần là cơ quan có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
Nói cách khác, đây là bộ phận kiểm tra tính độc lập, khách quan của các báo cáo tài chính và sự tuân thủ pháp luật của bộ máy quản lý nhằm ngăn ngừa các sai phạm gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
2. Có bắt buộc thành lập Ban kiểm soát trong công ty cổ phần không?
Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức. Việc thành lập Ban kiểm soát sẽ phụ thuộc vào mô hình mà công ty lựa chọn:
| Loại hình/Quy mô | Yêu cầu về Ban kiểm soát |
| Mô hình 1 (Dưới 11 cổ đông & cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% tổng cổ phần) | Không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát. |
| Mô hình 1 (Trên 11 cổ đông hoặc cổ đông tổ chức nắm giữ trên 50% tổng cổ phần) | Bắt buộc phải có Ban kiểm soát. |
| Mô hình 2 (Áp dụng Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT) | Không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát nhưng phải có ít nhất 20% thành viên HĐQT độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc. |
Như vậy, không phải mọi công ty cổ phần đều bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Doanh nghiệp chỉ bắt buộc thành lập cơ quan này khi lựa chọn quản trị theo Mô hình 1 và đáp ứng các tiêu chí về số lượng cổ đông hoặc tỷ lệ sở hữu của tổ chức.
Trường hợp công ty muốn tinh gọn bộ máy có thể chuyển sang Mô hình 2 nhưng phải đảm bảo sự hiện diện của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập và Ủy ban kiểm toán.
3. Cơ cấu tổ chức Ban kiểm soát trong công ty cổ phần
Cấu trúc của Ban kiểm soát phải tuân thủ các điều kiện nghiêm ngặt tại Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Số lượng thành viên: Từ 03 đến 05 thành viên (Kiểm soát viên).
- Nhiệm kỳ: Không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Trưởng Ban kiểm soát:
- Phải là chuyên gia có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành: kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.
- Làm việc chuyên trách tại công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn cao hơn).
- Yêu cầu cư trú: Hơn một nửa số Kiểm soát viên phải thường trú tại Việt Nam.
4. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Hoạt động của Ban kiểm soát tập trung vào các nhóm nhiệm vụ trọng yếu nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông:
- Giám sát thực thi: Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.
- Thẩm định báo cáo:
- Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng.
- Đánh giá công tác quản trị của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
- Quyền kiến nghị: Đề xuất các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
- Quyền tiếp cận thông tin: Được cung cấp đầy đủ nghị quyết, biên bản và thông tin về hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban điều hành.
5. Tiêu chuẩn và điều kiện đối làm thanh viên ban kiểm soát của công ty cổ phần
Để đảm bảo tính độc lập và năng lực chuyên môn trong việc giám sát, Kiểm soát viên (thành viên Ban kiểm soát) phải đáp ứng các tiêu chuẩn được quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020.
5.1. Tiêu chuẩn chung đối với thành viên ban kiểm soát
Mọi thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng đủ 04 nhóm điều kiện sau:
| Tiêu chí | Điều kiện cụ thể |
| 1. Năng lực hành vi dân sự và tư cách pháp lý |
|
| 2. Trình độ chuyên môn | Được đào tạo một trong các chuyên ngành về: kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Lưu ý: Điều lệ công ty có thể quy định tiêu chuẩn khác cao hơn, nhưng không được thấp hơn quy định này. |
| 3. Tính độc lập về quan hệ gia đình | Không phải là người có quan hệ gia đình (vợ, chồng, bố mẹ, con, anh chị em ruột…) của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác. |
| 4. Tính độc lập về chức vụ |
|
5.2. Tiêu chuẩn riêng đối với Trưởng Ban kiểm soát công ty cổ phần
Ngoài các tiêu chuẩn chung nêu trên, Trưởng Ban kiểm soát phải đáp ứng điều kiện cao hơn về bằng cấp theo khoản 2 Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020:
Phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành: kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
5.3. Tiêu chuẩn bổ sung đối với Công ty đại chúng và Doanh nghiệp nhà nước
Đối với các công ty đại chúng hoặc doanh nghiệp nhà nước (nắm giữ trên 50% vốn điều lệ), tiêu chuẩn về tính độc lập được quy định chặt chẽ hơn tại khoản 2 Điều 169:
- Kiểm soát viên không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ.
- Không được là người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.
Tóm tắt: Để trở thành Kiểm soát viên, ứng viên cần có chuyên môn phù hợp (Tài chính/Luật/Kế toán…), không làm quản lý tại công ty và không có quan hệ gia đình với dàn lãnh đạo. Riêng vị trí Trưởng ban bắt buộc phải có bằng Đại học trở lên.
6. Mẫu quy chế hoạt động của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần
Quy chế hoạt động là công cụ pháp lý nội bộ để cụ thể hóa các quy định của Luật vào thực tiễn doanh nghiệp. Nó quy định chi tiết về trình tự họp, cách thức biểu quyết, trách nhiệm báo cáo và phối hợp với các phòng ban. Các công ty có thể tham khảo quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty CP Tư vấn xây dựng Điện 4 trong phần dưới đây để xây dựng quy chế hoạt động phù hợp với công ty mình
[Tải xuống mẫu quy chế hoạt động của ban kiểm soát trong công ty cổ phần]
7. Giải đáp các thắc mắc thường gặp (FAQ)
Hỏi: Ban kiểm soát công ty cổ phần do ai bầu?
Trả lời: Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên thuộc thẩm quyền duy nhất của Đại hội đồng cổ đông. Phương thức bầu thường được thực hiện theo nguyên tắc bầu dồn phiếu để đảm bảo quyền lợi cho các nhóm cổ đông thiểu số.
Hỏi: Kế toán trưởng có được kiêm nhiệm thành viên Ban kiểm soát không?
Trả lời: Không. Pháp luật quy định Kiểm soát viên không được là người quản lý công ty. Kế toán trưởng thuộc đối tượng quản lý và là người trực tiếp lập báo cáo tài chính – đối tượng mà Ban kiểm soát có nhiệm vụ thẩm định. Việc kiêm nhiệm sẽ vi phạm nguyên tắc độc lập trong kiểm soát.
Hỏi: Công ty TNHH chuyển đổi sang Công ty Cổ phần có cần bầu ngay Ban kiểm soát không?
Trả lời: Phụ thuộc vào mô hình lựa chọn. Nếu công ty sau chuyển đổi chọn Mô hình 1 và đáp ứng các điều kiện bắt buộc, thì cần bầu ngay tại Đại hội đồng cổ đông lần đầu để kiện toàn tổ chức. Nếu chọn Mô hình 2 (Ủy ban kiểm toán), việc bầu Ban kiểm soát là không cần thiết.
Lời kết
Ban kiểm soát là bộ phận nòng cốt đảm bảo sự minh bạch và bền vững cho một công ty cổ phần. Đặc biệt, theo cập nhật mới nhất từ Luật năm 2025, doanh nghiệp cần chú ý lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện các thủ tục đăng ký để đảm bảo đúng quy định pháp luật.
0904 885 833
https://sme.misa.vn/
