Với loại hình công ty cổ phần, tỷ lệ góp vốn (hay tỷ lệ sở hữu cổ phần) không chỉ xác định mức lợi nhuận được hưởng mà còn quyết định quyền lực kiểm soát doanh nghiệp. Vậy tỷ lệ góp vốn của công ty cổ phần được tính như thế nào? Quy định ra sao? Tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây:
1. Tỷ lệ vốn góp trong công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.
Tỷ lệ góp vốn (Tỷ lệ sở hữu cổ phần) là tỷ số phần trăm giữa tổng mệnh giá cổ phần mà một cổ đông sở hữu so với vốn điều lệ thực góp của công ty. Tỷ lệ này xác định quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và nghĩa vụ tài sản của cổ đông đó.
Công thức tính tỷ lệ phần trăm vốn góp:
Tỷ lệ sở hữu (%) = (Tổng số cổ phần cổ đông sở hữu / Tổng số cổ phần phổ thông đã bán của công ty) x 100
Ví dụ: Công ty A có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng (tương ứng 1.000.000 cổ phần, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần). Ông Nguyễn Văn B sở hữu 350.000 cổ phần. => Tỷ lệ sở hữu của Ông B = (350.000 / 1.000.000) * 100 = 35%.
2. Các ngưỡng tỷ lệ sở hữu cổ phần quan trọng
Trong công ty cổ phần, số lượng cổ phần nắm giữ quyết định tiếng nói của cổ đông. Dưới đây là các mốc tỷ lệ sở hữu và quyền đi kèm (Căn cứ Điều 115 và Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020):
| Tỷ lệ sở hữu | Quyền hạn và Ý nghĩa pháp lý |
| Từ 05% trở lên | Cổ đông lớn: Có quyền xem xét, tra cứu biên bản họp HĐQT, báo cáo tài chính bán niên/năm (Theo Khoản 2 Điều 115). |
| Từ 10% trở lên | Quyền đề cử: Có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (Theo Khoản 5 Điều 115). |
| Trên 35% | Quyền phủ quyết (Veto): Đây là tỷ lệ sở hữu dùng để “phủ quyết” các quyết định quan trọng nhất của công ty (như sửa đổi điều lệ, giải thể, bán tài sản lớn). Vì các quyết định này cần 65% tán thành, nên nếu bạn nắm giữ >35%, bạn có thể chặn đứng quyết định đó. |
| Trên 50% | Quyền kiểm soát thông thường: Đủ để thông qua các nghị quyết thông thường (bầu HĐQT, kế hoạch kinh doanh, BCTC…) tại Đại hội đồng cổ đông (Theo Khoản 2 Điều 148). |
| Từ 65% trở lên | Quyền chi phối tuyệt đối: Đủ tỷ lệ để thông qua các quyết định quan trọng nhất (loại cổ phần, thay đổi ngành nghề, tổ chức lại công ty…) mà không cần sự đồng ý của nhóm cổ đông còn lại (Theo Khoản 1 Điều 148). |
Lưu ý: Các tỷ lệ 65% và 50% nêu trên áp dụng cho số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp. Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ cao hơn (ví dụ 71% hoặc 75%) nhưng không được thấp hơn mức luật định.
3. Hồ sơ và thủ tục thay đổi tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần
Tỷ lệ vốn góp trong công ty cổ phần sẽ thay đổi khi công ty thực hiện tăng/giảm vốn điều lệ hoặc cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần. Tùy vào trường hợp mà ta sẽ cần thực hiện các thủ tục tương ứng:
3.1. Chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi tỷ lệ góp vốn
Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được tự do chuyển nhượng (trừ cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu bị hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài).
Khi thực hiện chuyển nhượng, chỉ cần thông báo với sở KH và đầu tư khi cổ đông không thực hiện đủ góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ cần chuẩn bị hồ sơ và làm thủ tục chuyển nhượng mà không cần thông báo thêm.
3.2. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Khi công ty chào bán thêm cổ phần hoặc mua lại cổ phần, vốn điều lệ thay đổi dẫn đến tỷ lệ sở hữu thay đổi.
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.
- Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ.
- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ.
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
0904 885 833
https://sme.misa.vn/
