Hướng dẫn thủ tục, hồ sơ chuẩn bị giải thể công ty cổ phần

Khi nào thì công ty cổ phần bị giải thể? Để thực hiện giải thể thì ta cần chuẩn bị hồ sơ gồm những gì? Quy trình thực hiện như thế nào? Tham khảo chi tiết hướng dẫn theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP dưới đây:

1. Các trường hợp và điều kiện giải thể công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 và sửa đổi tại Khoản 23 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, công ty cổ phần bị giải thể trong các trường hợp sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu (dưới 03 cổ đông) trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác).

Lưu ý: Công ty cổ phần chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

2. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, bộ hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm:

Lưu ý:

• Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
• Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Quy trình, thủ tục giải thể công ty cổ phần

3.1. Giải thể tự nguyện

Quy trình giải thể được thực hiện theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, áp dụng cho các trường hợp giải thể tự nguyện (kết thúc thời hạn, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, không đủ cổ đông tối thiểu) như sau:

Bước 1: Thông qua Nghị quyết giải thể

Doanh nghiệp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Nghị quyết về việc giải thể. Nghị quyết phải bao gồm các nội dung: Lý do giải thể, thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ và phương án xử lý nghĩa vụ lao động.

Bước 2: Thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết giải thể, doanh nghiệp gửi Nghị quyết và Biên bản họp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.

Kèm theo đó, doanh nghiệp phải gửi Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 3: Công bố thông tin giải thể

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nghị quyết, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:

• Đăng tải nghị quyết giải thể và thông báo tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “Đang làm thủ tục giải thể”.
• Gửi thông tin cho Cơ quan thuế và cơ quan thi hành án dân sự.

Bước 4: Thủ tục giải thể công ty với cơ quan thuế

Doanh nghiệp phải thực hiện quyết toán thuế và hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính.

• Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin giải thể sang Cơ quan thuế.
• Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông tin, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp.
• Nếu doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo và doanh nghiệp phải tiếp tục xử lý cho đến khi hoàn tất.

Bước 5: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ

Doanh nghiệp thực hiện thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên:

1. Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp và quyền lợi người lao động.
2. Nợ thuế.
3. Các khoản nợ khác.

Sau khi thanh toán hết nợ và chi phí giải thể, phần còn lại chia cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Bước 6: Nộp hồ sơ giải thể và chấm dứt tồn tại

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể (như mục 2) đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

• Nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, trong thời hạn 05 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý sang “Đã giải thể”.
• Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết giải thể mà Cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể và không có ý kiến phản đối bằng văn bản, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý sang “Đã giải thể”.

3.2. Giải thể trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

Quy trình giải thể được thực hiện theo Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, áp dụng cho các trường hợp giải thể do thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án như sau:

Giai đoạn 1: Cơ quan Nhà nước xử lý thông tin ban đầu

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi hoặc nhận được quyết định giải thể của Tòa án, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện:

1. Công bố thông tin: Đăng tải quyết định thu hồi/giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Cập nhật trạng thái:
   • Chuyển trạng thái doanh nghiệp sang: “Đang làm thủ tục giải thể”.
   • Chuyển trạng thái chi nhánh/VPĐD/địa điểm kinh doanh sang: “Đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động”.
3. Lưu ý: Việc cập nhật này không áp dụng nếu bị thu hồi theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế.
4. Thông báo liên ngành: Gửi thông tin giải thể sang Cơ quan thuế và Cơ quan thi hành án dân sự.

Giai đoạn 2: Doanh nghiệp thực hiện thanh lý và nộp hồ sơ

• Bước 1: Thanh toán các khoản nợ Doanh nghiệp phải tiến hành thanh lý tài sản và thanh toán hết các khoản nợ (lương, thuế, nợ đối tác, v.v.).
• Bước 2: Nộp hồ sơ giải thể
  • Thời hạn: Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày đã thanh toán hết các khoản nợ.
  • Người thực hiện: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
  • Nơi nộp: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nơi đặt trụ sở chính).
  • Thành phần hồ sơ & trình tự: Thực hiện theo quy định tại các khoản 3, 4 và 5 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Kết quả sau khi thực hiện 2 trường hợp sau:

• Nếu doanh nghiệp nộp hồ sơ đúng hạn tại Giai đoạn 2, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý cập nhật trạng thái “Đã giải thể” sau khi hồ sơ hợp lệ.
• Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết giải thể mà Cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể và không có ý kiến phản đối bằng văn bản, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý sang “Đã giải thể”.

4. Điều kiện đăng ký giải thể công ty cổ phần

• Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
•  Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
• Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi làm thủ tục giải thể.

5. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

Theo khoản 1 điều 211 Luật doanh nghiệp 2020, Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý công ty cổ phần bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản.
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ.
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp.
• Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp.
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản.
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực.
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.